独家 | 娱乐公司被收购都能整出这么多事儿 刘莐，如是娱乐法 联合创始人 如是导读 一年前，中技控股 15 亿收购《老男孩之猛龙过江》的出品公司儒意欣欣影业全部股权的消息曾在资本圈掀起不小的轰动，而这次，儒意影业又成了热播剧《琅琊榜》的幕后公司，宣布得到天神娱乐 13 亿收购其 49%的股权。对比一年前 15 亿估值，如今，这家公司 26 亿的估值，不但没有「贬值」反而身价倍增。 还记得一年前中技控股之前已经公布 15 亿收购儒意影业的新闻，怎么又被收购了一次？仔细检索发现中技控股宣布了停止收购。这是怎么回事？中间谁出了岔子？ ▌业绩承诺有望超计划完成，被收购方信心满满 当时儒意影业与中技控股达成带有对赌条款的收购交易，就给娱乐行业带来不小的震动，儒意影业在对赌中承诺，2014-2016 年的税后净利润分别不低于 7500 万元、1.3 亿元和 1.85 亿元。由于业绩的绝对数与成长性都不是小数，因此，在中技控股宣布停止收购时，业内人士怀疑，难道儒意影业没有完成承诺的业绩吗？ 非也。儒意影业这两年大动作不少，2014 年共有六部参与投资、制作、发行的影视剧，绝大多数都是观众耳熟能详的作品，先是投资高风险的电影《老男孩猛龙过江》、《小时代 3》《致青春》带来不菲的票房收益及版权收益，收购交易达成后又开始转做风险较低的电视剧，推出了《北平无战事》和《琅琊榜》这种「现象剧」，使得公司对超额完成对赌任务「信心满满」。可见，儒意影业还在走上坡路，没有对赌失败的迹象。 ▌一手融钱一手收购，风险在于没融到钱 再看原来收购方的动作。公开资料显示，中技控股于今年 6 月 8 日宣布因重大事项停牌。此前，中技控股在 2014 年 8 月发布定增预案，公司拟发行股份募集不超过 86.72 亿元用于收购点点互动（北京）科技、儒意影业、点点互动控股这三家公司 100%股权，以及归还银行贷款或收购其他优质资产。遗憾的是，今年 6 月 13 日，上市公司公告称，此次非公开发行未获得发审委审核通过。 根据我们团队律师从事收购交易的经验，一般情况下，收购方如果用现募集的款项进行收购，且在收购交易时如果已经提交发审委定增申请，则会将发审委的审批作为股权收购协议的附条件生效要件，也就是说，拿到发审委的审批，收购协议才正式生效。在审批达成前出现任何问题，都会影响到收购交易的最终达成。 ▌收购是一件很漫长的交易，不是签个协议就拿钱 一个收购的交易，从谈判到确定到最终签署收购协议、完成交割中间会经历怎样的过程？ 按照并购公司股权的惯例，双方会签订保密协议和备忘录，备忘录中会约定一个排他的协商期限，即在一定期间内目标公司只能和一个投资者协商谈判。这样约定的主要原因是避免买方在已经投入前期成本的情况下需要面临其他竞争者的不确定性。在买方前期工作进行到一定阶段，双方仍有意向继续进行交易，就会着手起草正式的收购协议，和签订其他交易文件。 收购方为了保证被收购公司确实「收入囊中」，会与被收购方的核心高管甚至原股东签署一定期限的劳动合同、竞业禁止协议，会签核心创作人员，清点和尽职调查核心的版权资源等等，这些内容都会落实在法律文件上，而不是一个简单的收购协议就可以的。 协议搞定后，还有各种公司章程性文件的变更，才完成最终的交割。整个程序就要持续一到两个月乃至更多时间。 当然我们就是做这些事情的苦力 ▌收购方在什么情况下会公布新闻？是签署收购协议还是交割完成？ 我们国家的法律对上市公司的收购有详尽的规定，对信息披露的内容与格式都有明确的规定，涉及重大资产重组的信息披露还有例外规定，而非上市公司则没有发布公告的义务。收购方要提交一堆文件及符合中国证监会规定的要约报告书及财务顾问专业意见和律师意见给证监会，证监会审核通过了，收购人就可以按规定公示。证监会对上市公司的收购限制很严，从上市公司打算收购起，全程都要在证监会指定的媒体上发公告。 所以，那些「对赌 15 亿：柯利明身价暴涨」新闻发布的时候，你们的柯利明哥哥还没有变成 15 亿土豪呢。 但是，因为非上市公司没有发布公告的义务，而我国又不对非正式信息的披露进行限制，所以即使 15 亿收购这样的新闻提前传开，对儒意影业也是好事，无论最终收购的结果是怎样，反正公司股权价值总是在涨的——这不，马上就遇到了收购价格更高的天神娱乐。 天神，这名字真是霸气中带有二次元的中二气 ▌怎样铲除收购交易中的幺蛾子因素？ 既然收购交易带有很大的不确定性因素，作为收购方和被收购方的律师，都会为其客户提供很多保障收购交易顺利的措施。 为了保证这个期间双方利益关系的稳定，收购协议里面里面主要通过合同条款和违约金的设置来避免出现一方突然退出交易的安排，常用条款包括通过前置条件、单方终止交易违约金、尽最大努力继续交易等条款。这些措施并非一两个条款，而是作为各个交易文件法律框架的一部分。甚至，如果目标公司一年后的估值增值巨大，律师会建议，即使触发违约金条款，从利益角度讲也可以做出退出交易的「变卦」技术考虑。 这件事背后蕴含很多法律问题，所以娱乐行业的大大们千万别轻举妄动，商业上的好时机有时候并非法律上的好时机，遇到不同的并购方式，如果着急出手，都可能会对自身的估值造成影响。作为一个有价值的娱乐公司，只是有了机会，而法律会告诉你如何抓住这个机会。 ——————————————— 发自知乎专栏「如是娱乐法评论」
