日报标题：小张，你觉得以这家公司的财务状况，我们该投资吗？ Wifs P，财会界的香川照之 | 公众号 “WifsP 的簿记鉴定科” 如果题主虽然没有审计经验、但有一定基础的财务知识背景或财务工作经历，那么可以参考以下几个方面。 首先，确定这一次尽职调查的目的是什么。 笼统的早期项目也包括不同的阶段，从种子轮到 A 轮（或者某些所谓 A+ 轮）都可以归到早期项目的范畴里，然而对财务尽调（或者有时谈不上一个完整的尽调，只是一些粗略的 review）的需求并不相同。种子 / 天使轮的案子，不可能找第三方介入，至多是投资人按着自己的经验翻一翻银行流水和报表（如果有的话），和创始人聊一下大概的日常资金管理；A 轮的案子，有机构自己看的，也有请外部会计师看的，审阅范围更广一些，可能是完整的 FDD，也可能是 limited scope review，也可能是某种 AUP，看投资人的习惯和需求，也看标的公司的特征。 但无论什么体量和轮次，早期项目至少有一个共性：通常并不会以历史财务数据来参考确定估值，历史数据与未来业绩预测的关联度也很弱。那么为什么还需要去做一个财务尽调（无论由投资机构自身还是第三方会计师执行）？除了投资机构内部的硬性规定以外，早期项目的财务尽调通常无非是两个目的：1）排除风险，2）估计项目需要的投资额，也就是烧钱速度。 排除风险包括至少两个层面的意思。其一是财务风险：目前为止的股权结构和资金到账情况；代持 / 可转债 / 对赌 / 员工持股计划等对未来股权结构的影响；重要资产 / 无形资产的所有权；负债和潜在负债；抵押质押担保，等等。其二是合规风险：业务模式合规性；政策不确定性对现有业务模式将来的潜在影响；税的问题；劳动用工，等等。 调查企业过往的烧钱情况也包括两层内容，一是花钱的目的：过去某段期间内的现金流情况（你都不一定要编严格意义的现金流量表，按资金余额的变化差额大致拆分一下性质也可以说明问题，并不会很难）；业务模式对资金消耗的需求（产生资金沈淀还是对外垫付资金）；支出对象和用途；非经营性、非常规性开支；关联方资金往来，等等。二是花钱的速度：月度 / 季度现金流变化趋势；利润表中反映的成本费用增幅；外部融资（权益 / 债务 / 自发性融资 / 创始人垫付经营支出）的频率和体量；已签订的费用、租赁、资产购置、外包合同对将来支出的影响，等等。某些环节中考察资金情况和考察风险情况是共通的，比如股权和负债的问题。 其次，了解难点和重点在哪里。 早期初创企业通常没有合规的账，或者有些连不合规的账都没有。绝大部分选择财务外包的早期中小企业，其外包做账的质量也是惨不忍睹的，没有太大的参考价值。除非有特殊原因，通常这个阶段的财务尽调不需要去纠结 accrual basis、cutoff error、reclassification 之类财务处理问题。基于 cash basis 来看这个阶段的财务资料已经足够满足大部分需求了。重点是通过财务信息来达成上面的两个目的，不是要做一份完全符合会计准则的报表出来。有些问题定性即可、不需要定量；有些凭估计就能判断影响有限、不需要深挖；有些对将来很重要、必须纠正，但搞清历史影响对将来的合规化并无帮助。当然不是说所有的问题都不需要量化，还是取决于你做尽调的目的、公司的业务情况。 难点最常见的在于标的公司通过个人账户收支资金，并导致公司收支和股东个人收支混同、无法拆分，从而无法从资金流层面验证公司的收入和成本。（早期公司使用个人账户来收付一部分资金的目的 ， 造成的影响和相应的 FDD 工作重点）举个例子，一家平台类企业，业务包括线上和线下两块。其中线下业务既存在现金交易，也存在通过股东个人账户收付的资金交易，造成的后果是业务系统、资金流水账、银行对账单三个来源体现的收入总额互不印证： 这种情况下，去纠结不同口径的差异的具体成因、试图去把差异调节出来，是一件费效比极差的尝试，意义也不大。FDD 在这个问题上能做到的是：1）反映这个差异结果、以及造成差异的原因（比如， 线下收取的现金未及时缴存至该账户，部分现金可能直接用于支付其他经营开支，即存在现金坐支，同时该账户还用于与部分公司业务无关的股东个人款项收支，且无法逐一拆分），让投资团队和投委会了解这个事实；2）公司方面对此有什么解释，能提供什么证明，多大程度上可以支持这个解释；3）估算一个 range，也就是在不同口径的数据来源下，最“好”和最“糟”的情况下，对收入情况的影响、以及结果分别是多少；4）假如投资了这个标的，将来需要在核算流程和内控上做哪些改变。好了，到此为止就差不多了，不需要你对这个差异情况及公司解释的真假发表判断（因为现有资料不足以发表这种判断），也不需要你对这个项目进行估值（这是投资团队的事情，充其量需要你提供一些数据上的支持供他们搭模型用）。 尽调的重点则取决于标的公司的行业和业务模式，这个我在以前的很多回答里都强调过，这里不再赘述。 再次，报告中主要的披露内容 FDD 报告在结构上没有一定之规，以前我在 Live 里也讲过，大体上几个常见板块：1）背景信息（股权结构及变更历史，业务模式描述，组织结构，人员构成，薪酬结构，……）；2）主要问题、影响和建议；3）营运结果、资产质量分析；4）财务报表；5）某些重要财务数据、指标的分析；6）财务预测及分析；7）各种不怎么重要的补充信息、支持数据、附表等。具体篇幅章节和着墨权重，可以根据需要调整删减。对早期项目而言，前三个部分好好写，后面的东西可以酌情简化或者直接忽略（像财务预测这种内容，不是说对早期项目不重要，相反很重要，但是一门“玄学”，很难通过财务尽调去分析其可靠性，因为业务的可比性太弱、无法基于历史数据推断未来表现，所以也没什么好写的，属于“心诚则灵”的范畴）。 而最关键的问题揭示部分，按所述问题的类型，又可以归纳为几个方向：1）“一票否决”的重大交易障碍；2）对财务报表的准确性或估值基础有重大影响的事项；3）合规性问题；4）内控缺陷；以及其他杂七杂八的问题。 对早期企业而言，主要的问题会集中在重大障碍和内控，而内控又有可能是导致交易障碍的根源（比如内控差到大量历史数据或资料都不可得、根本无法完成基本尽调工作，或者无法证明原因 / 用途的资金流入 / 流出等）。但初创企业内控几乎必然是差的，因此并不是看到内控糟糕就否掉这个案子，否则你就没案子可投了；而是考虑这种“差”会不会实质性地影响投资决策，是否在很大程度上影响到你对这家公司基本数据（不仅包括财务数据，也包括业务数据）真实度的判断，是否引起你对公司经营团队管理能力或操守的怀疑，或者由于本身经营方式的问题导致将来这种糟糕的内控状况还将延续下去。除此之外，在 FDD 层面，早期企业常见的重大交易障碍可能还包括股权有争议、经营不独立或过于依赖关联交易、资金状况恶化太快等。 举例说明 以下再举个例子，被投资方是一家初创期的智能硬件研发制造类企业，从报表数据来看就是典型的已经开始有业务收入、但还覆盖不了支出，还处在烧钱的阶段： 虽然财务报表很简单，但不意味着没有问题。按前文讲的从不同的风险入手，可能挖掘出来的问题包括： - 财务风险 - 没有将股东个人开立的银行账户（“私帐”）的收款及支出纳入记账范围，现有报表数据不完整，也无法核算清楚； 可转债的条款模糊，对将来股权结构的影响存在不确定性； 大部分专利的注册人为创始人或高管而非公司，将来转让时可能带来额外的成本； - 合规风险 - 对境外客户实现的销售，物流上通过第三方公司代理运输至香港，并从香港发货至最终客户，未直接通过海关申报出口、未缴纳出口增值税，涉嫌走私； 在境外空壳公司虚构员工、套取境外的政府补贴； 已经搭建了 VIE 架构，通过众多个人账户“蚂蚁搬家”般将境外投资款结汇转入境内，属于违规结汇； - 烧钱的去向 - 为创始人及其关联公司承担无关费用，长期占用公司资金； 这些问题都不是直接从财务报表上体现出来的，但也都是在财务尽调过程中可以被发现的，而且并不困难、也不需要花费大量额外的工作精力。而能把这些问题的现状、影响、风险列清楚，对早期投资案例来说基本就够用了，至于报表层面的分析估计已经没什么人会关心了吧。 阅读原文
